歐盟ESG新法企業可持續發展報告指令（CSRD）發布，對部分中國企業產生影響
發布日期：2023-01-06 信息來源：市貿促會 瀏覽量：602
本文作者：沈文文律師 錢卓婷實習生 北京德恒（杭州）律師事務所
近期，歐洲議會以525票贊成、60票反對和28票棄權通過了企業可持續發展報告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)，並於當地時間11月28日，由歐盟理事會最終通過了企業可持續發展報告指令（CSRD)。經歐洲議會主席和理事會主席簽署後，該指令已在歐盟官方公報上公佈並生效。
CSRD是ESG (Environment, Social and Governance)是歐盟環境、社會和公司治理信息披露規則的一部分。 2004年聯合國發表了《在乎者贏》研究報告，率先提出了ESG（環境、社會和治理）的理念，標誌著CSR報告時代向ESG報告時代演進。 ESG指的是從環境、社會和公司治理三個維度評估企業經營的可持續性與對社會價值觀念的影響，是評判一個企業非財務績效和風險的重要依據。歐盟隨後積極響應聯合國的倡議，發布了一系列有關ESG的指令和法規。
CSRD要求公司按照歐盟可持續發展報告標準（簡稱ESRS）發佈單獨完整的可持續發展報告，作為其管理報告的一部分。披露內容主要分成了三大塊：宏觀信息（sector-agnostic）、行業特定信息（sector-specific）和公司特定信息（company-specific）。此外，CSRD 發布了對可持續發展報告的強制性審計要求，目前，CSRD要求公司對其可持續性披露報告提供有限保證（Limited Assurance），在CSRD實施趨於全面穩定之後，CRSD要求公司對其報告提供合理保證（Reasonable Assurance）。
CSRD作為歐洲綠色新政（European Green Deal）的一部分，早在今年6月，歐盟理事會和歐洲議會便就CSRD提案達成了臨時協議，並得到了歐盟成員國代表的認可。 CSRD將通過要求企業定期披露有關其社會和環境影響的信息來提高企業的公開責任。這將結束綠色清洗，加強歐盟的社會市場經濟，並且為全球層面的可持續發展報告標準奠定了基礎。 1
CSRD旨在取代歐盟委員會在2014年10月發布的《非財務報告指令》（Non-Financial Reporting Directive, NFRD）。其標誌著歐盟的ESG報告將發生質的變化，編制理念將從局部試點轉為大幅擴大，審計鑑證將從簡單檢查升格為有限鑑證，從而為歐盟在ESG報告方面進一步引領全球奠定堅實的法律和技術基礎。
一、CSRD的重大變革和潛在影響
CSRD的公佈使得歐盟的ESG報告將在以下六個方面發生重大變革：
1. 歐盟將開啟獨立自主制定可持續發展報告準則的新篇章。
2. 歐盟將開啟“公私合營”的準則制定新模式。
3. 歐盟將同步製定用於指導可持續發展報告準則指定工作的概念指引。
4. 歐盟可持續發展報告準則的製定將遵循兩個首要原則（Overarching Principles）：利益攸關者導向和原則基礎導向。
5. 歐盟可持續發展報告準則的製定將秉持雙重重要性立場。
6. 歐盟將以循序漸進的方式引入ESG報告鑑證機制，在形成統一的可持續發展報告準則之前要求企業聘請法定審計師或其他獨立機構對ESG報告進行鑑證並提供有限保證（Limited Assurance），待形成統一的可持續發展報告準則後再要求對ESG報告提供合理保證（Reasonable Assurance）的鑑證。
CSRD将在欧盟内部和外部产生深远影响。
1. 在歐盟內部，CSRD的影響主要表現在三個方面：
(1) 需要提供ESG報告的範圍將大幅擴大。
(2) 無形資源等將正式納入ESG報告。
(3) ESG報告的邊界將進一步延伸。
2. 在歐盟外部，CSRD的影響主要表現為可持續發展報告準則制定的世界格局將被重塑。
二、歐盟CSRD對國內企業的影響
相比於之前的NFRD，CSRD的適用範圍更加廣泛，涵蓋三類主體：（1）大型企業（不論其是否為上市公司），滿足以下三個標準（資產總額超過2000萬歐元；淨營業額超過4000萬歐元；會計年度內員工人數超過250人）中的兩個即視為大型企業；（2）所有在歐盟監管市場上市的企業，包括上市的中小企業，但不包括上市的微型企業；（3）在歐盟創造1.5億歐元淨營業額且在歐盟設有子公司或分支機構的非歐盟企業。根據上述規定，CSRD適用於約5萬家在歐盟的企業。 CSRD適用範圍的擴大對於在歐有經營實體或出口商品和服務到歐盟的中方企業都存在影響，這些企業若是達到這些法律適用範圍的門檻，就需要遵循ESG相關的信息披露規定及盡職調查和合規方面的要求。與此同時，涉歐供應鏈中的中企也將受到影響，如果中企的商品和服務最終用於輸歐的商品中，由於中企是供應鏈中的一環，前述需要履行合規義務的企業通過合同層層轉嫁合規義務，則也會迫使中企滿足同樣的要求。此外，在歐中國企業如果在歐洲市場發行全球存託憑證（GDR），也需要遵守CSRD，披露ESG信息。
